AFM Stappenplan voor crowdfundingplatformen!
- Hanjo Mastenbroek
- 15 sep 2025
- 4 minuten om te lezen
De Autoriteit Financiële Markten (AFM) heeft een stappenplan gepubliceerd dat gericht is op crowdfundingplatformen. Met dit document wil de toezichthouder de sector ondersteunen bij de naleving van de European Crowdfunding Service Providers Regulation (ECSPR, Verordening (EU) 2020/1503).
Deze Europese verordening is rechtstreeks van toepassing in Nederland en legt platformen doorlopende verplichtingen op, waaronder informatieverstrekking, kennis- en ervaringstoetsen voor beleggers, en het beheersen van ICT-risico’s.
Juridisch kader: de ECSPR
De ECSPR is sinds november 2021 van kracht en geldt voor alle crowdfundingplatformen die binnen de Europese Unie actief zijn. De belangrijkste bepalingen zijn terug te vinden in:
Artikel 19 ECSPR: verplichting tot duidelijke, correcte en niet-misleidende informatieverstrekking aan beleggers.
Artikel 21 ECSPR: vereiste om een toelatingskennistest af te nemen bij niet-ervaren beleggers.
Artikel 20 ECSPR: verplichting tot het publiceren van de verzuimgraad bij leningen.
Artikel 8 ECSPR: plicht tot het hebben van een effectief belangenconflictenbeleid.
Artikel 4 en 12 ECSPR: verplichting tot het hebben van een bedrijfscontinuïteitsplan.
De AFM ziet als nationale toezichthouder toe op de naleving van deze bepalingen. In geval van overtredingen kan zij gebruik maken van haar bevoegdheden onder de Wet op het financieel toezicht (Wft), waaronder boetes (artikel 1:80 Wft), aanwijzingen (artikel 1:75 Wft) en dwangsommen (artikel 1:79 Wft).
Wat constateerde de AFM in haar verkennend onderzoek
De AFM gaf aan dat crowdfundingplatformen vooruitgang boeken bij de implementatie van de ECSPR, maar dat er nog diverse aandachtspunten bestaan. Het gaat onder meer om de wijze waarop risico’s worden gecommuniceerd, het afnemen van toelatingskennistesten, en het adequaat inrichten van ICT-beveiliging.
Het stappenplan is daarmee niet alleen een handreiking, maar ook een toetsingskader dat de AFM zelf gebruikt bij toezicht. Wanneer u een bezoek van de toezichthouder krijgt of een informatieverzoek ontvangt, kunt u verwachten dat de vragen langs deze lijnen worden gesteld.
De zes onderdelen van het stappenplan
Informatieverstrekking
Platformen moeten transparant zijn over rendement, kosten en risico’s. Artikel 19 ECSPR vereist dat alle informatie correct, duidelijk en niet-misleidend is. Dit geldt ook voor marketinguitingen, zoals banners en social media. Daarnaast verplicht artikel 20 ECSPR tot het publiceren van de actuele verzuimgraad bij leningen.
De AFM kijkt of informatie begrijpelijk is voor niet-ervaren beleggers en of risico’s niet worden afgezwakt. Bij inspecties kan worden getoetst of de verplichte documenten met essentiële beleggingsinformatie daadwerkelijk tijdig en in de juiste vorm worden verstrekt.
Toelatingskennistest
Artikel 21 ECSPR bepaalt dat niet-ervaren beleggers een kennistest moeten afleggen. Deze test dient inzicht te geven in ervaring, doelstellingen en risicobereidheid. Het platform moet de uitkomst uitleggen en waar nodig een risicowaarschuwing afgeven.
De AFM ziet dit als een instrument ter bescherming van beleggers. Wanneer een test onvoldoende of onjuist wordt uitgevoerd, kan de toezichthouder oordelen dat het platform zijn verplichtingen niet nakomt.
Verliessimulatie
Naast de kennistest verplicht artikel 21 ECSPR ook tot het uitvoeren van een verliessimulatie. Niet-ervaren beleggers mogen niet meer investeren dan 10% van hun vrij belegbare vermogen. Platformen moeten een online instrument aanbieden en beleggers vragen de uitkomst te delen.
Belangenconflictenbeleid
Artikel 8 ECSPR schrijft voor dat platformen belangenconflicten moeten voorkomen en beheren. Dit betekent onder meer dat betrokkenheid van medewerkers of verbonden ondernemingen bij projecten moet worden gemeld. De AFM kan bij een onderzoek toetsen of het beleid niet alleen op papier bestaat, maar ook daadwerkelijk in de praktijk wordt toegepast.
Bedrijfscontinuïteitsplan
Op grond van artikel 4 en 12 ECSPR moet een platform een plan hebben voor het geval de dienstverlening stilvalt. Dit plan moet ten minste eens in de twee jaar worden getest en geüpdatet. De AFM kijkt of ook uitbestede diensten hierin zijn meegenomen.
Beheersing van ICT-risico’s en DORA
Crowdfundingplatformen vallen ook onder de Digital Operational Resilience Act (DORA, Verordening (EU) 2022/2554). Deze wet verplicht financiële ondernemingen om ICT-risico’s systematisch te beheersen. Platformen moeten incidenten melden en beschikken over change managementprocedures en identity management.
De AFM controleert of er een robuust governance-kader is ingericht, inclusief monitoring en incidentregistratie.
Wat als de AFM van mening is dat u tekortschiet
Wanneer de AFM constateert dat uw platform niet voldoet aan deze verplichtingen, kan zij verschillende stappen ondernemen. Vaak begint dit met een informele fase, zoals een gesprek of een brief met vragen. Vervolgens kan een formeel voornemen tot het opleggen van een boete of aanwijzing volgen.
In die fase is het van groot belang om te reageren. U heeft het recht een zienswijze in te dienen. Dit is het moment om uw juridische argumenten te presenteren, bijvoorbeeld waarom een bepaalde bepaling niet van toepassing is of hoe uw onderneming feitelijk aan de eisen voldoet.
Wordt er alsnog een boete of maatregel opgelegd, dan kunt u bezwaar maken op grond van de Algemene wet bestuursrecht (Awb, artikel 6:4 e.v.). Bij afwijzing van het bezwaar staat vervolgens beroep bij de rechtbank open.
In mijn praktijk ondersteun ik ondernemingen juist in dit traject. Ik help bij het opstellen van een goed onderbouwde zienswijze, begeleid het bezwaar en voer zo nodig beroep. Daarmee kan worden voorkomen dat een boete definitief wordt, of kan in ieder geval worden bereikt dat deze wordt gematigd.
Waarom het stappenplan belangrijk is voor uw onderneming
Het stappenplan is niet alleen een praktische leidraad, maar ook een signaal van de AFM over waar het toezicht zich de komende jaren op zal richten. Wie actief is als crowdfundingplatform moet rekening houden met vragen over deze onderwerpen. Wanneer u nu al te maken heeft met een toezichtonderzoek of een voorgenomen maatregel, kunt u deze handvatten gebruiken om uw juridische positie sterker neer te zetten.
Conclusie
Het stappenplan van de AFM onderstreept de professionalisering van de crowdfundingsector en legt nadruk op beleggersbescherming. Voor platformen betekent dit dat de AFM scherp toeziet op naleving van de ECSPR en DORA. Wanneer u in aanraking komt met de toezichthouder, is het essentieel om tijdig een goed onderbouwde juridische reactie te geven.
Of het nu gaat om een zienswijze, bezwaar of beroep, de procedurele mogelijkheden zijn er om uw belangen te beschermen.
Meer lezen over het stappenplan AFM crowdfundingplatformen
De AFM heeft het volledige stappenplan en de resultaten van het onderzoek gepubliceerd. Wilt u zelf de bron raadplegen?
